RETRAGEREA UNUI ASOCIAT DIN SOCIETATEA CU RǍSPUNDERE LIMITATǍ

Cazurile în care un asociat se poate retrage dintr-un S.R.L. sunt reglementate de Legea societăţilor nr. 31/1991 cu modificările şi completările ulterioare. Procedura de retragere a asociatului se defăşoară în faţa Oficiului Registrului Comerţului unde a fost înregistrată societatea cu răspundere limitată

Conform art. 226 din această lege, asociatul se poate retrage din societatea cu răspundere limitată în următoarele situaţii:
1. În cazurile prevăzute în actul constitutiv al S.R.L- ului;
2. În cazurile prevăzute în art. 134 din Legea nr. 31/1990 care vizează retragerea acţionarilor din societatea pe acţiuni dar care se aplică în mod corespunzător şi asociaţilor unei societăţi cu răspundere limitată.
În baza acestui text de lege, asociatul care nu a votat în favoarea unei hotărâri a adunării generale, are dreptul de a se retrage din societate şi totodată de a solicita cumpărarea părţilor sociale de către societate, numai dacă respectiva hotărâre a adunării generale are ca obiect:
a) schimbarea obiectului principal de activitate;
b) mutarea sediului societăţii în străinătate;
c) schimbarea formei societăţii;
d) fuziunea sau divizarea societăţii.
3. Un caz particular de retragere este prevăzut de art. 194 din Legea 31/1990 conform căruia asociatul se poate retrage din societatea cu răspundere limitată în cazul în care nu este de acord cu modificarea actului constitutiv, însă numai în măsura în care acest drept îi este conferit chiar prin actul constitutiv al S.R.L.-ului.
4. Asociatul se poate de asemenea retrage din societate în măsura în care toţi ceilalţi asociaţi îşi exprimă acordul în acest sens.
5. În cazul în care actul constitutiv al societăţii nu cuprinde prevederi referitoare la retragerea asociaţilor din societate sau atunci când nu se realizează acordul unanim al asociaţilor, asociatul se poate retrage pentru motive temeinice, în baza unei hotărâri judecătoreşti pronunţată de tribunalul competent, care este supusă numai apelului.

Pentru ca retragerea asociatului să producă efecte juridice, acesta trebuie să urmeze procedura de înregistrare a menţiunilor privind retragerea sa din S.R.L. în faţa Oficiului Registrului Cormerţului. Astfel asociatul, fie personal fie prin reprezentant, trebuie să depună la aceasta instituţie următoarele documente:
1. Cererea de înregistrare – respectiv un formular tip care poate fi găsit atât la sediul Oficiului Registrului Comerţului cât şi online;
2. Actul prin care s-a stabilit retragerea asociatului, respectiv hotărârea judecătorească definitivă de retragere, în copie legalizată de instanţă (original) ori Hotarârea adunării generale de manifestare a acordului pentru retragere;
3. Actul constitutiv actualizat, în măsura în care nu a fost depusă anterior forma actualizată a acestuia împreună cu actul modificator;
4. Împuternicire specială (în formă autentică), avocaţială sau delegaţie pentru persoanele desemnate să îndeplinească formalităţile legale (original);
5. Dovezile privind plata taxelor/tarifelor legale;

Cererea de înregistrare a acestei menţiuni se soluţionează de directorul Oficiului Registrului Comerţului unde aceasta a fost depusă împreună cu documentele indicate anterior, sau de către persoana desmenată în acest scop. În cazul în care se apreciază ca fiind necesar, mai pot fi administrate şi alte acte doveditoare decât cele ce fac parte din dosarul depus de solicitant.