ETAPELE ȘI ACTELE NECESARE ÎN CAZUL DIZOLVĂRII VOLUNTARE A UNEI SOCIETĂȚI PE ACȚIUNI

În situația dizolvării voluntare a unei societăți pe acțiuni, etapele și actele necesare înregistrării operațiunii la Oficiul Registrului Comerțului sunt următoarele:
1. Luarea în Adunarea Generală Extraordinară a acționarilor a hotărârii de dizolvare a societății pe acțiuni și numirea unui lichidator cu mențiunea încetării mandatului administratorului unic/consiliului de administrație;
Până la preluarea funcției de către lichidator administratorul unic/consiliul de administrație continuă să-și exercite atribuțiile, dar nu mai poate întreprinde noi operațiuni, în caz contrar fiind personal răspunzător pentru acțiunile întreprinse, conform art. 252 și 253 din Legea 31/1990 a societăților comerciale. Doar după publicarea în Monitorul Oficial a actului de numire a lichidatorului acesta își va exercita funcția (art. 252 LSC).
2. Depunerea la ORC a hotărârii menționate la pct. 1 în vederea publicării în Monitorul Oficial;
Dosarul depus la Registrul Comerțului va conține: Cererea de depunere şi menţionare acte (original); Hotărârea adunării generale a acţionarilor privind dizolvarea şi numirea lichidatorului cu menţiunea încetării mandatului membrilor organelor de administrare şi/sau de conducere ale persoanei juridice (original); Împuternicire avocaţială sau delegaţie pentru persoanele desemnate să îndeplinească formalităţile legale (original); Dovezile privind plata taxelor la ORC.
3. Publicarea efectivă a hotârârii menționate la pct. 1 în Monitorul Oficial;
4. Depunerea la ORC a actelor aferente numirii lichidatorului;
Dosarul depus la Registrul Comerțului va conține: Cererea de înregistrare (original); Hotărârea de la pct. 1 (copie); Dovada publicării hotărârii de dizolvare şi de numire a lichidatorului în Monitorul Oficial al României. Specimenele de semnătură ale lichidatorilor (original); Autorizaţia eliberată de UNPIR şi, după caz, actul de identitate al lichidatorului (copie); Dacă este cazul: hotărârea judecătorească irevocabilă prin care s-a respins opoziţia; împuternicire specială sau avocaţială pentru persoanele desemnate să îndeplinească formalităţile legale (original); Dovezile privind plata taxelor la ORC.
In termen de 30 de zile de la publicarea hotărârii de la pct. 1 în Monitorul Oficial creditorii sociali şi orice alte persoane prejudiciate prin hotărârea acționarilor poate face opoziție prin care să solicite instanţei judecătoreşti să oblige, după caz, societatea sau acționarii la repararea prejudiciului cauzat. Opoziția se depune la oficiul registrului comerţului care, în termen de 3 zile de la data depunerii, o va menţiona în registru şi o va înainta instanţei judecătoreşti competente. Opoziţia se judecă în camera de consiliu, cu citarea părţilor, fiind supusă doar căii de atac a apelului (art. 62 din Legea nr. 31/1990).
5. Depunerea la ORC a situației financiare de lichidare și repartizare a activului aprobată de acționari în vederea publicării acesteia în Monitorul Oficial;
Dosarul depus la Registrul Comerțului va conține: Cererea de depunere şi menţionare acte (original) pentru depunerea situaţiei financiare de lichidare şi de repartizare a activului aprobată de asociaţi/acţionari, certificată de persoanele autorizate potrivit legii; Dovezile privind plata taxelor la ORC.
6. Publicarea efectivă a situației financiare în Monitorul Oficial;
Orice acționar poate face opoziție în condițiile art. 62 din Legea 31/1990 (art. 268 alin. 3 LSC).
7. Radierea societății de la Oficiul Registrului Comerțului;
Dosarul depus la Registrul Comerțului va conține: Cererea de radiere (original); Situaţia financiară de lichidare şi de repartizare a activului aprobată de asociaţi/membri, certificată de către persoanele autorizate, potrivit legii (copie) şi dovada publicării acesteia în Monitorul Oficial cu minimum 30 de zile înainte de depunerea cererii. Certificatul de înregistrare şi certificatul constatator de autorizare (originale); Certificatul emis de organul fiscal competent din care să rezulte că societatea nu are datorii la bugetul de stat consolidat (original); Dacă este cazul: hotărârea judecătorească irevocabilă prin care s-a respins opoziţia; darea de seamă asupra gestiunii administratorilor şi raportul cenzorilor/auditorilor financiari, dacă unul sau mulţi administratori din SA şi SCA au fost numiţi lichidatori (original), în cazul SA şi SCA; registrele SA şi SCA; împuternicire specială (în formă autentică), avocaţială sau delegaţie pentru persoanele desemnate să îndeplinească formalităţile legale (original); Dovezile privind plata taxelor la ORC.
Soluţionarea cererii de dizolvare revine în competenţa directorului ORC de pe lângă Tribunalul în circumscripția căruia se află sediul societății şi/sau persoanei sau persoanelor desemnate care poate/pot cere administrarea şi a altor acte doveditoare decât cele enumerate.

Autor: Av. Adela BĂDĂU